Корпоративне право та M&A
Флагманська транзакційна практика: юридична основа володіння, управління та продажу бізнесу. Охоплює угоди M&A, корпоративне структурування та захист інтересів власників, а також суміжні напрямки - трудові відносини з персоналом і топ-менеджментом та особисті майнові питання власників бізнесу (приватні клієнти).
Чому бізнес обирає цю практику PROCTOR
Корпоративне право - це юридична основа володіння бізнесом, і помилки тут коштують найдорожче: втрачений контроль, заблоковані угоди, багаторічні конфлікти між власниками. Команда PROCTOR супроводжує корпоративні відносини комплексно - від створення компанії та угод M&A до захисту у корпоративних спорах, трудових відносин з топ-менеджментом і особистих майнових питань власників.
Наша особливість - поєднання транзакційної експертизи з практикою захисту бізнесу: структуруючи угоду чи корпоративну модель, ми одразу оцінюємо податкові, регуляторні та кримінально-правові ризики, які інші юристи помічають лише тоді, коли вони реалізувалися.
Для власника бізнесу це означає одне: корпоративна структура, угоди та особисті активи працюють як єдина захищена система - сьогодні й на десятиліття вперед.
Акціонерні угоди та угоди учасників
Розробка shareholders' agreements: розподіл повноважень, порядок прийняття рішень, deadlock-механізми, опціони (call/put), tag-along і drag-along права, обмеження відчуження часток. Угоди готуються за українським та англійським правом.
Спільні підприємства (joint ventures)
Структурування партнерств між незалежними бізнесами: розподіл вкладів, управління, прибутку та механізми виходу. Юристи балансують інтереси партнерів і закладають механізми вирішення конфліктів на старті.
Корпоративне управління
Побудова системи органів управління: наглядові ради, виконавчі органи, комітети, незалежні директори. Розробка внутрішніх положень, регламентів та політик, супровід загальних зборів.
Опціонні програми для менеджменту (ESOP)
Розробка програм мотивації ключових працівників через частки або фантомні опціони. Структурування з урахуванням українського корпоративного та податкового законодавства.
Squeeze-out / sell-out процедури
Супровід примусового викупу акцій міноритаріїв мажоритарним акціонером та зворотних процедур. Включає визначення справедливої ціни, процедурний супровід та захист у спорах щодо оскарження squeeze-out.
Напрями роботи
Послуги, які веде ця практика.
- Due diligence компанійКомплексна перевірка цільової компанії перед угодою: корпоративна історія, активи, договори, судові спори, трудові відносини, ліцензії, податкові ризики. Результат - звіт з картою ризиків та рекомендаціями щодо структури угоди й гарантій.
- Корпоративне структурування та холдингиПобудова оптимальної структури групи компаній з урахуванням податкових, регуляторних і санкційних аспектів. Включає створення холдингів, перерозподіл активів між компаніями групи та спрощення надлишкових структур.
- Корпоративні спори між власникамиЗахист інтересів учасників і акціонерів у конфліктах: оскарження рішень загальних зборів, виключення учасника, стягнення дивідендів, спори щодо часток. Поєднання судової роботи з переговорною стратегією виходу з конфлікту.
- Приватні клієнти: захист власника бізнесуЗахист особистих активів власника бізнесу в сімейних і спадкових питаннях: шлюбні договори, спори про поділ спільного майна разом із частками в компаніях, спадкове планування і передача бізнесу наступникам, заповіти та спадкові договори, спадкові спори, аліменти й визначення місця проживання дітей, справи з іноземним елементом.
- Створення, реорганізація, ліквідація юросібРеєстрація компаній усіх організаційно-правових форм, розробка статутів під потреби власників, супровід злиття, приєднання, поділу та перетворення. Юридично чиста ліквідація з мінімізацією ризиків для керівників і власників.
- Супровід угод купівлі-продажу бізнесу (M&A)Повний цикл угоди: структурування, due diligence, підготовка та узгодження SPA/APA, гарантії та запевнення (reps & warranties), механізми коригування ціни, закриття угоди. Юристи працюють як на боці продавця, так і покупця, у національних та транскордонних угодах.
- Трудове правоСупровід трудових відносин на боці роботодавця: контракти з керівниками з KPI і бонусними схемами, звільнення та скорочення штату, представництво у трудових спорах, внутрішні політики й кадрові документи, NDA та угоди про неконкуренцію, бронювання працівників і військовий облік, дистанційна робота та гіг-контракти, супровід перевірок Держпраці.
Як ми ведемо корпоративний проєкт
Порядок роботи однаковий для угоди, реструктуризації чи конфлікту між власниками: спершу картина, потім рішення.
01
Розмова про завдання
Зʼясовуємо, що саме потрібно власнику: продаж, вхід партнера, поділ бізнесу чи вихід із конфлікту. Фіксуємо строки, коло учасників і межі конфіденційності.
02
Аудит корпоративної структури
Читаємо статути, реєстраційні дані, договори між учасниками та історію переходу часток. Результат - перелік місць, де контроль над бізнесом уразливий.
03
Юридична модель рішення
Пропонуємо схему угоди або структури групи з оцінкою податкових, регуляторних і кримінально-правових наслідків. Власник обирає варіант зі списку.
04
Документи та переговори
Готуємо статути, корпоративні договори, SPA чи мирову угоду і ведемо переговори з другою стороною до узгодженої редакції кожного пункту.
05
Закриття та реєстрація
Проводимо підписання, розрахунки і реєстраційні дії, після чого передаємо клієнту повний комплект документів і перелік дій на перші місяці після закриття.
Формати корпоративного супроводу
Обсяг залежить від того, чи це одне питання, окрема угода, чи постійна робота з усією групою компаній.
Окреме корпоративне питання
Одна консультація або один документ: статут, корпоративний договір, рішення зборів. Клієнт отримує готовий текст і письмове пояснення, як його застосовувати.
Супровід угоди чи процедури
Ведення однієї транзакції, реорганізації або спору від першої зустрічі до реєстрації результату, включно з перевіркою, документами і переговорами.
Постійний корпоративний радник
Команда закріплена за групою компаній: поточні рішення органів управління, зміни у структурі, трудові та особисті питання власника в одному режимі роботи.
Галузі, у яких ми це робимо
Сектори бізнесу, де ця практика працює з першого дня.
